Les autorités en valeurs mobilières du Canada fournissent des indications sur la tenue des assemblées générales annuelles pendant la pandémie de COVID-19

MONTRÉAL, le 20 mars 2020 /CNW Telbec/ - Compte tenu des préoccupations croissantes entourant la COVID‑19 au Canada et de la période de sollicitation de procurations actuellement en cours, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) sont conscientes que bon nombre d'émetteurs assujettis envisagent des changements ou des solutions de rechange à leurs assemblées générales annuelles (AGA) qui se tiendront en personne prochainement. En réponse aux questions ou aux préoccupations entourant de telles mesures, les ACVM donnent les indications qui suivent pour aider les émetteurs assujettis tout en veillant à ce qu'ils respectent les obligations qui leur incombent en vertu de la législation en valeurs mobilières.

Les indications s'appliquent à tous les sujets abordés lors des AGA (notamment l'élection des administrateurs et les modifications apportées aux plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres). Les émetteurs assujettis qui participent à des courses aux procurations, qui tiennent des assemblées extraordinaires relativement à des regroupements d'entreprises ou qui souhaitent obtenir l'approbation des porteurs de titres pour des opérations visées par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières sont invités à communiquer avec leur autorité principale au sujet des mesures jugées appropriées dans les circonstances.

La tenue des AGA étant principalement soumise au droit des sociétés applicable et aux documents constitutifs de l'émetteur assujetti, elle ne relève pas de la compétence des autorités en valeurs mobilières. Les ACVM recommandent donc aux émetteurs assujettis prévoyant adopter des changements ou des solutions de rechange à leur prochaine AGA de consulter les lois applicables et ces documents.

Changement de date, d'heure ou de lieu d'une AGA tenue en personne

Selon nous, l'émetteur assujetti qui a décidé de modifier la date, l'heure ou le lieu de son AGA en personne en raison de difficultés attribuables à la COVID-19, mais qui a déjà envoyé et déposé ses documents reliés aux procurations peut en aviser les porteurs de titres sans devoir envoyer d'autres documents de sollicitation ou des documents reliés aux procurations mis à jour s'il remplit les conditions suivantes :

  • il publie un communiqué annonçant le changement de date, d'heure ou de lieu;
  • il dépose ce communiqué au moyen de SEDAR;
  • il prend toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour informer tous les participants à l'infrastructure du vote par procuration (par exemple, les intermédiaires, les agents des transferts et les fournisseurs de services en matière de vote par procuration) du changement.

Nous nous attendons à ce que les émetteurs assujettis prennent les mesures précitées rapidement après avoir décidé de modifier la date, l'heure ou le lieu de leur AGA, et suffisamment tôt avant sa tenue pour que le marché en soit avisé en temps utile. L'émetteur assujetti n'ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations devrait envisager d'y inclure une mention indiquant la possibilité de ce changement en raison de la COVID-19.

AGA virtuelle ou hybride

L'émetteur assujetti qui compte tenir une AGA virtuelle (soit sur Internet ou par tout autre moyen électronique plutôt qu'en personne) ou hybride (soit une assemblée en personne qui permet également une participation par des moyens électroniques) devrait en aviser rapidement ses porteurs de titres, les participants à l'infrastructure du vote par procuration et les autres participants au marché, et communiquer des indications claires au sujet des détails logistiques de cette AGA, notamment la façon dont les porteurs de titres pourront y accéder à distance, y participer et y exercer leurs droits de vote. Dans le cas de l'émetteur assujetti n'ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations, cette information devrait y figurer. Dans le cas contraire, et s'il a suivi les mesures susmentionnées concernant l'annonce d'un changement de date, d'heure ou de lieu, il n'est pas tenu d'envoyer d'autres documents de sollicitation ni de mettre à jour ses documents reliés aux procurations uniquement pour annoncer la tenue d'une AGA virtuelle ou hybride.

Par ailleurs, les ACVM souhaitent particulièrement répondre aux questions concernant l'application de l'article 2.15 du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti. Cet article prévoit que l'émetteur assujetti qui donne aux porteurs inscrits de ses titres avis de l'ajournement ou de modification d'une AGA doit expédier simultanément cet avis à ses propriétaires véritables. À notre avis, tout émetteur assujetti envisageant des changements ou des solutions de rechange à son AGA n'a pas à demander à être dispensé de l'application de cet article, tant que les porteurs inscrits et les propriétaires véritables sont traités sur un pied d'égalité et reçoivent la même information.

Les ACVM suivent de près les répercussions de la COVID-19 sur les marchés des capitaux canadiens et pourraient, au besoin, publier d'autres indications et des mises à jour.

Les ACVM sont le conseil composé des autorités provinciales et territoriales en valeurs mobilières du Canada. Elles coordonnent et harmonisent la réglementation des marchés des capitaux du Canada.

Intervenants du secteur : adressez-vous à votre autorité en valeurs mobilières.

 

Martin Latulippe

Directeur de l'information continue

Autorité des marchés financiers

514 395-0337, poste 4331

martin.latulippe@lautorite.qc.ca

 

Michel Bourque

Analyste à la réglementation

Direction de l'information continue

Autorité des marchés financiers

514 395-0337, poste 4466

michel.bourque@lautorite.qc.ca

 

Winnie Sanjoto

Manager, Corporate Finance

Commission des valeurs mobilières de l'Ontario

416 593-8119

wsanjoto@osc.gov.on.ca

 

Alexandra Melo

Legal Counsel

Commission des valeurs mobilières de l'Ontario

416 263-7695

amelo@osc.gov.on.ca

 

Gordon Smith

Associate Manager, Legal Services, Corporate Finance

British Columbia Securities Commission

604 899-6656

gsmith@bcsc.bc.ca

 

Nazma Lee

Senior Legal Counsel, Corporate Finance

British Columbia Securities Commission

604 899-6867

nlee@bcsc.bc.ca

Tim Robson

Manager, Legal, Corporate Finance

Alberta Securities Commission

403 355-6297

timothy.robson@asc.ca

 

Patrick Weeks

Corporate Finance Analyst

Commission des valeurs mobilières du Manitoba

204 945-3326

patrick.weeks@gov.mb.ca

 

Rebecca Atkinson

Senior Legal Counsel

Commission des services financiers et des services aux consommateurs

Nouveau-Brunswick

506 658-3038

rebecca.atkinson@fcnb.ca

 

Peter Lamey

Legal Analyst

Nova Scotia Securities Commission

902 424-7630

peter.lamey@novascotia.ca

Heather Kuchuran

Deputy Director, Corporate Finance Securities Division

Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan

306 787-1009

heather.kuchuran@gov.sk.ca


 

Médias : reportez-vous à la liste des représentants provinciaux ou territoriaux ci-dessous, ou communiquez avec nous à l'adresse suivante : media@acvm-csa.ca. 

 

Sylvain Théberge

Autorité des marchés financiers

514 940-2176

Kristen Rose

Commission des valeurs mobilières de l'Ontario

416 593-2336

 

Brian Kladko

British Columbia Securities Commission

604 899-6713

Hilary McMeekin

Alberta Securities Commission

403 592-8186

 

Jason (Jay) Booth

Commission des valeurs mobilières du Manitoba

204 945-1660

Sara Wilson

Commission des services financiers et des services aux consommateurs

Nouveau-Brunswick

506 643-7045

 

David Harrison

Nova Scotia Securities Commission

902 424-8586

 

Steve Dowling

Superintendent of Securities

Gouvernement de l'Île-du-Prince-Édouard

902 368-4550

 

Renée Dyer

Office of the Superintendent of Securities,

Terre-Neuve-et-Labrador

709 729-4909

 

Rhonda Horte

Bureau du surintendant des valeurs mobilières du Yukon

867 667-5466

 

Jeff Mason

Bureau des valeurs mobilières

Nunavut

867 975-6591

Tom Hall

Bureau du surintendant des valeurs mobilières

Territoires du Nord-Ouest

867 767-9305

 

Shannon McMillan

Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan

306 798-4160


 

Cision Consulter le contenu original : http://www.newswire.ca/fr/releases/archive/March2020/20/c2276.html

Partager